Son Güncelleme: 26 Aralık 2025

İngiltere’de Limited Şirketlerde Director ve Shareholder Olma Koşulları: Türk Vatandaşı Olarak Haklarınız ve Sorumluluklarınız

İngiltere’de Limited (Ltd) şirket kurmak, hem Avrupa pazarına açılmak hem de global bir marka inşa etmek isteyen Türk girişimciler için cazip bir seçenek. Peki, bir Türk vatandaşı olarak “director” (yönetici) ve “shareholder” (ortak/hissedar) olabilir misiniz? Hangi hak ve sorumluluklar sizi bekliyor? Bu rehberde, İngiltere mevzuatına göre director ve shareholder olma koşullarını, vize ve vergi boyutunu, kuruluş adımlarını ve dikkat edilmesi gerekenleri net ve pratik şekilde ele alıyoruz.

İçindekiler

• İngiltere’de Limited Şirket Yapısına Kısa Bakış
• Director (Yönetici) Olma Koşulları ve Yükümlülükler
• Shareholder (Ortak) Olma Koşulları ve Haklar
• Türk Vatandaşları İçin Özel Hususlar: Vize, Banka ve Uyum
• Kuruluş Adımları ve Gerekli Bilgiler/Belgeler
• Vergi ve Yıllık Uyum Yükümlülükleri
• Director vs Shareholder: Rol ve Sorumluluk Karşılaştırması
• Sık Yapılan Hatalar ve Pratik İpuçları
• Özet ve Sonraki Adımlar
• Sıkça Sorulan Sorular

İngiltere’de Limited Şirket Yapısına Kısa Bakış

İngiltere’de “private company limited by shares” (Ltd), temel olarak sınırlı sorumluluk esasına dayanır. Hissedarlar, genellikle yalnızca taahhüt ettikleri pay bedeli kadar risk taşırlar. Kuruluş süreci hızlıdır, çevrimiçi başvuruyla genellikle birkaç saat/gün içinde tamamlanır ve başlangıçta büyük bir sermaye şartı aranmaz (pratikte £1 nominal payla dahi kurulabilir).

Bir Ltd şirket için en az bir director (gerçek kişi) ve en az bir shareholder gerekir. Director, şirketin günlük yönetiminden ve yasal uyumundan sorumluyken; shareholder, şirketin sahibidir ve ana kararların oylamasında rol alır. Aynı kişi hem director hem de shareholder olabilir.

Director (Yönetici) Olma Koşulları ve Yükümlülükler

Kimler director olabilir?

İngiltere’de director olmak için asgari yaş 16’dır. Director’ın İngiltere’de ikamet etmesi veya İngiliz vatandaşı olması şart değildir; Türk vatandaşları da director olabilir. Ancak bazı kısıtlar bulunur: Örneğin mahkeme kararıyla disqualify edilmiş kişilerin veya belirli iflas durumlarındaki kişilerin director olması mümkün değildir. En az bir director’ın gerçek kişi olması gerekir.

Haklar ve temel görevler

Director, şirketi temsil eder ve yönetir; sözleşme yapmak, personel istihdam etmek, mali tablo ve beyanları onaylamak gibi yetkilere sahiptir. Buna karşılık, Companies Act uyarınca iyi niyetle hareket etmek, şirketin başarısını gözetmek, yetkilerini amaçları doğrultusunda kullanmak, makul özen ve profesyonel dikkat göstermek, çıkar çatışmalarından kaçınmak ve menfaat beyanında bulunmak gibi yükümlülükleri vardır.

Adres ve şeffaflık

Director’ın bir “service address” (hizmet adresi) göstermesi gerekir; bu adres halka açıktır. Ev adresi ayrı tutulabilir ve korunabilir. Ayrıca, şirket nezdinde önemli etkisi olan kişiler “Persons with Significant Control (PSC)” kaydında beyan edilir (örneğin %25’ten fazla pay/voting right veya çoğunluk director atama hakkı).

Vizeyle ilişki

Director olmak, tek başına İngiltere’de çalışma veya oturum hakkı vermez. İngiltere’de fiilen çalışmak veya şirketiniz için ülkede bulunmak istiyorsanız uygun bir vize statüsüne sahip olmanız gerekir.

Shareholder (Ortak) Olma Koşulları ve Haklar

Kimler ortak olabilir?

Shareholder, gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir; vatandaşlık veya ikamet şartı yoktur. Türk vatandaşları, İngiltere’de ikamet etmeseler dahi hissedar olabilirler.

Haklar

Hissedarların başlıca hakları; temettü (dividend) alma, genel kurulda oy kullanma, şirketin önemli kararlarında söz sahibi olma, pay devri yapma ve yasal bilgilere erişimdir. Esas sözleşmeyle farklı pay sınıfları (A/B gibi) tanımlanabilir; bu payların oy ve temettü hakları farklılaştırılabilir.

Sorumluluklar

Hissedarın sorumluluğu kural olarak taahhüt ettiği pay bedeliyle sınırlıdır; kişisel malvarlığı şirket borçlarından korunur. Yine de PSC kayıt yükümlülüğü ve şeffaflık gereklilikleri kapsamında, önemli pay sahipleri beyan edilmelidir.

Türk Vatandaşları İçin Özel Hususlar: Vize, Banka ve Uyum

Bir Türk vatandaşı olarak director veya shareholder olmanız mümkündür; ancak bu statüler size otomatik vize/çalışma hakkı sağlamaz. İngiltere’de işin içinde aktif rol alacaksanız göçmenlik kurallarını gözetmelisiniz. Öğrenci vizesi sahiplerinin “business activity” sayılabilecek faaliyetleri (şirket yöneticiliği gibi) kısıtlıdır; buna karşın pasif hissedarlık çoğu durumda sorun olmayabilir. Durumunuza özel hukuki danışmanlık almanız önemlidir.

Banka hesabı açılışı, KYC/AML kontrolleri nedeniyle ikamet ve kimlik doğrulaması gerektirebilir. İngiltere’de fiziksel bir adres ve iş planı, banka veya fintech kurumları nezdinde süreci kolaylaştırır. Şirket kurarken Birleşik Krallık içinde bir “registered office address” göstermek zorundasınız; bu adres resmi tebligat adresidir.

Eğitim veya dil gelişimi için İngiltere’de bulunmayı planlıyorsanız, şirket kurma hedefinizi akademik planınızla birlikte düşünmek mantıklı olabilir. Bu noktada profesyonel Yurtdışı Eğitim Danışmanlık desteği, vize ve kariyer hedeflerinizle girişim planınızı uyumlu hâle getirmenize yardımcı olur. İngiltere’ye eğitim amaçlı gelirken poliçenizi de doğru kurgulamak için Yurtdışı Eğitimde Sağlık Sigortası seçeneklerini gözden geçirebilirsiniz.

Kuruluş Adımları ve Gerekli Bilgiler/Belgeler

İngiltere’de Ltd kurmak için Companies House üzerinden çevrimiçi başvuru yapılır. Gerekli başlıca bilgiler: şirket unvanı, SIC kodu (faaliyet alanı), registered office address, director ve shareholder bilgileri, pay yapısı ve PSC beyanıdır. Esas sözleşme (Articles of Association) ve ana sözleşme (Memorandum) standart şablonla düzenlenebilir. 2024 itibarıyla çevrimiçi kuruluş ücretleri yaklaşık £50 seviyesindedir.

Kuruluştan sonra HMRC’den UTR alınır, kurumlar vergisi (Corporation Tax) kaydı yapılır, gerekiyorsa KDV (VAT) kaydı gerçekleştirilir. Çalışan istihdam edecekseniz PAYE kaydı, kişisel veriler işlenecekse ICO’ya kayıt gibi ek adımlar da gündeme gelebilir.

Dil seviyeniz ve iş iletişiminiz için hazırlık yapmak, İngiltere’de iş kurarken büyük avantaj sağlar. Planlamanıza paralel olarak Yurtdışında Dil Eğitimi seçeneklerini değerlendirebilir; hedefinize uygun programlar için İngiltere Dil Okulu alternatiflerine göz atabilirsiniz. Seviyenizi görmek için hemen İngilizce Seviye Testi Çöz.

Vergi ve Yıllık Uyum Yükümlülükleri

İngiltere’de Ltd’lerin kurumlar vergisi (Corporation Tax) oranı kâr düzeyine bağlıdır; 2023/24’ten itibaren küçük kârlar için daha düşük, yüksek kârlar için ana oran uygulanır. Yıllık hesaplar (accounts) ve Confirmation Statement süresinde sunulmalıdır. PSC kayıtları güncel tutulmalı, adresler ve director bilgileri değiştiğinde Companies House’a bildirim yapılmalıdır.

KDV kaydı, ciro belirli bir eşiği (örneğin 2024 itibarıyla yıllık £90.000) aştığında zorunlu hâle gelir. Director ücretleri PAYE kapsamında değerlendirilir; temettüler ise hissedarlara dağıtıldığında kişisel vergi boyutu doğurur. Türkiye’de vergi mükellefiyetiniz varsa Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’nı göz önünde bulundurmanız gerekir. Ayrıca İngiltere’de temettü stopajı (withholding) olmaması, planlama yaparken dikkate değer bir husustur; yine de uzman bir mali müşavirle ilerlemenizi öneririz.

Director vs Shareholder: Rol ve Sorumluluk Karşılaştırması

Sık Yapılan Hatalar ve Pratik İpuçları

Director rolünü “unvan” olarak görmek: Director, hukuki sorumluluğu yüksek bir pozisyondur. Kararları belgelendirin, çıkar çatışmasını yönetin ve kayıtları düzenli tutun.

PSC beyanını atlamak: %25+ pay/voting right veya kontrol yetkisi olanlar PSC kaydına girer. Eşik altındaki dolaylı kontrolleri de değerlendirin.

Vize/çalışma hakkını yanlış yorumlamak: Director olmak vize yerine geçmez. İngiltere’de bulunup çalışacaksanız uygun vizeye gereksinim vardır.

Pay yapısını plansız belirlemek: Gelecekte yatırım, temettü politikası veya ortak alımı planlıyorsanız pay sınıflarını baştan kurgulayın.

Uygun adres ve banka planını geciktirmek: Registered office ve servis adresleriyle banka/fintech seçeneklerini erkenden belirleyin.

Akademik hedeflerle iş kurmayı paralel planlamak: Eğitimle İngiltere’ye geliyorsanız, kariyer ve şirket hedeflerinizi aynı yol haritasında planlayın. Programlar hakkında bilgi için İngiltere Yüksek Lisans sayfasını inceleyebilirsiniz.

Özet ve Sonraki Adımlar

İngiltere’de Ltd şirket için Türk vatandaşlarının director ve shareholder olması mümkündür. Director, şirketin yönetimi ve uyumundan sorumluyken; shareholder, şirketin sahibi olarak oy ve temettü haklarına sahiptir. Vatandaşlık/ikamet şartı olmamak cazip bir avantajdır; ancak vize, vergi ve şeffaflık yükümlülükleri dikkatle yönetilmelidir. Kuruluş aşamasında doğru pay yapısı, adres ve banka planlaması ile mevzuata uyum, şirketinizin sürdürülebilir başarısını destekler.

Eğitim ve girişim hedefinizi aynı potada değerlendirmek istiyorsanız Lemon Academy sizinle. Doğru program seçimi, dil hazırlığı ve kariyer planı için uzman danışmanlarımızdan destek alabilir; İngiltere’de eğitimle birlikte girişim yolculuğunuza sağlam bir başlangıç yapabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Türk vatandaşı olarak İngiltere’de director olabilir miyim? Evet. Asgari 16 yaş şartını karşılıyor ve disqualification gibi engelleriniz yoksa, ikamet veya vatandaşlık şartı olmadan director olabilirsiniz.

Director olmak İngiltere’de çalışma/oturum hakkı verir mi? Hayır. Director unvanı tek başına vize veya çalışma izni sağlamaz. İngiltere’de fiilen çalışmak için uygun bir vize statüsüne sahip olmalısınız.

Öğrenci vizesiyle director olabilir miyim? Genel olarak öğrenci vizesi sahiplerinin “business activity” kabul edilen faaliyetleri (şirket yöneticiliği gibi) kısıtlıdır. Pasif hissedarlık çoğu durumda mümkünken, director rolü uygun olmayabilir. Kendi durumunuz için uzman görüşü alın.

İngiltere’de Ltd kurmak için minimum sermaye ne kadar? Hukuken yüksek bir asgari sermaye şartı yoktur; nominal £1 gibi düşük bir payla dahi kurulabilir. Ancak iş planınıza uygun bir pay yapısı belirlemeniz önerilir.

Aynı kişi hem director hem shareholder olabilir mi? Evet. Tek kişilik şirketlerde aynı kişi hem director hem de tek hissedar olabilir.

Hissedar olarak Türkiye’de yaşıyorsam temettü vergisini nerede öderim? İngiltere’de temettü stopajı yoktur; ancak vergi ikametiniz ve Türkiye-İngiltere Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması çerçevesinde durum değişebilir. Mali müşavir desteği alın.

KDV (VAT) kaydı ne zaman zorunlu? Yıllık cironuz ilgili eşiği (2024 itibarıyla £90.000) aştığında KDV kaydı zorunlu hale gelir. Eşik altındayken de gönüllü kayıt avantajlı olabilir.

Şirket adresi olarak Türkiye adresimi kullanabilir miyim? Hayır. Registered office address Birleşik Krallık içinde olmalıdır. Hizmet adresi ve kayıtlı ofis için profesyonel adres hizmetleri kullanılabilir.

Kuruluş süreci ne kadar sürer ve maliyeti nedir? Çevrimiçi başvurular genellikle hızlı sonuçlanır (saatler/günler). 2024 itibarıyla çevrimiçi kuruluş ücreti yaklaşık £50’dir.

İngiltere’ye eğitim için gelmeyi planlıyorum; şirket kurma planımda Lemon Academy nasıl yardımcı olur? Eğitim, dil ve kariyer hedeflerinizi girişim planınızla uyumlu hale getirmeniz için program seçimi, dil okulları ve vize sürecinde uçtan uca rehberlik sunuyoruz. Başlangıç için İngiltere Dil Okulu ve Yurtdışında Dil Eğitimi sayfalarımıza göz atabilir, dilediğiniz zaman ekibimize ulaşabilirsiniz.